Gouvernement d'entreprise

Les leçons de la crise financière
Mats Isaksson et Grant Kirkpatrick, Direction des Affaires financières et des Entreprises de l'OCDE

Les anciens dirigeants de Freddie Mac et Fanny Mae prêtent serment devant une Commission de la Chambre des Répresentants en décembre 2008 ©Jason Reed/Reuters (Etats-Unis)

Les défaillances du gouvernement d'entreprise ont contribué à l'effondrement des marchés financiers. Que faire ?

Parmi les leçons que nous pouvons tirer de la crise financière, particulièrement cruciale est l'importance du gouvernement d'entreprise. Les chefs d'entreprise, les autorités de régulation et les actionnaires, mais aussi les gouvernements et le grand public, doivent y être plus attentifs. Il est révélateur du mode de fonctionnement des entreprises, de leurs motivations et de leurs principes, de leurs chaînes de responsabilité hiérarchique, des comptes qu'elles ont à rendre, ainsi que de la manière dont elles gèrent les bénéfices, les rémunérations et, dans le cas de nombreuses entreprises financières, l'argent d'autrui. Lorsque tout allait bien, trop d'acteurs ont relâché leur vigilance, avec les conséquences que l'on voit aujourd'hui.

L'indignation du public a été vive et compréhensible, notamment concernant la rémunération des dirigeants. Même certains dirigeants ont reconnu la déconnexion entre rémunération et performances, et appelé à une refonte des grilles de salaires. Nous savons désormais qu'une augmentation constante du cours de l'action n'est pas nécessairement un signe de bon gouvernement d'entreprise, et peut même signifier l'inverse.

Comment améliorer le mode de fonctionnement des entreprises financières ? Telle est la question.

Nous avons analysé la crise en nous demandant en particulier comment les Principes de gouvernement d'entreprise de l'OCDE pouvaient être utilisés ou améliorés à la lumière des événements récents.

Nous estimons que des mesures urgentes s'imposent dans quatre domaines clés : la gestion du risque par les entreprises, les salaires et bonus, le fonctionnement des conseils d'administration et la nécessité pour les actionnaires d'assumer plus activement leur rôle de propriétaire. Commençons par les rémunérations. De récentes enquêtes ont montré que quatre acteurs de marché sur cinq estiment que les pratiques de compensation ont favorisé l'accumulation de risques, qui a conduit à la crise. S'ils ont raison, la conception et la supervision des mécanismes de rémunération peuvent avoir un impact systémique sur le système financier.

Toutefois, nous devons examiner la structure des rémunérations à tous les niveaux de l'entreprise, et pas uniquement chez les hauts dirigeants. Il est tout aussi important de revoir la conception et le mode de versement des bonus aux traders et aux gestionnaires de portefeuilles. Trop de salariés se sont vus proposer des incitations à court terme incompatibles avec la viabilité de l'entreprise à long terme. Cela a contribué à l'accumulation de risques ingérables entraînant la faillite de certaines entreprises.

En appliquant les Principes de gouvernement d'entreprise, les sociétés peuvent créer une structure adéquate pour décider des questions telles que la rémunération. Et le conseil d'administration aura un rôle important à y jouer, car laisser cela aux mains des seuls dirigeants ouvrirait la porte aux catastrophes. Lorsqu'ils réfléchissent aux systèmes de rémunération, les conseils d'administration doivent se demander expressément s'ils correspondent à une prise de risque raisonnable ainsi qu'aux objectifs et à la stratégie à long terme de la société. Peut-être certaines entreprises se sont-elles posé la question, sans y répondre correctement, mais trop nombreuses sont celles qui l'ont tout simplement ignorée.

La crise a également mis en évidence des défaillances considérables en matière de gestion des risques. Même lorsque les sociétés disposaient de mécanismes obligatoires de contrôle interne de l'information financière, leurs dirigeants ne comprenaient pas ou n'indiquaient pas clairement les risques financiers inhérents aux instruments sur lesquels ils pariaient. En fait, beaucoup de ces instruments se trouvaient déjà hors bilan avant la crise.

Pour y remédier, il faut adopter une perspective globale où le système de gestion des risques s'adapte constamment à la stratégie de l'entreprise et à son goût du risque. Les conseils d'administration doivent également pouvoir apprécier la gestion des risques et recevoir toutes les informations nécessaires pour prendre des décisions éclairées.

Selon l'OCDE, cet objectif pourrait être atteint notamment en encourageant les sociétés à nommer un responsable des risques. En outre, pour garantir la clarté des informations, cette personne rendrait compte directement au conseil d'administration, sans passer par le directeur général. Les enquêtes menées auprès de membres de comités d'audit ont montré qu'ils jugeaient la situation actuelle peu satisfaisante : seuls quatre sur dix estimaient que les rapports d'information sur les risques qu'ils recevaient étaient très bons.

L'effondrement des marchés financiers s'explique aussi par les dysfonctionnements de certains conseils d'administration, qui n'ont réussi à avoir une vue générale ni des systèmes de gestion des risques, ni des modes de rémunération dans leur entreprise.

Il est indéniable que les conseils d'administration n'ont pas toujours reçu des informations de bonne qualité. Mais l'on doit aussi se demander s'ils ont effectivement demandé les bonnes informations, et sous une forme appropriée. Par exemple, connaître les risques des crédits immobiliers aux particuliers et en connaître la proportion exposée aux subprimes sont deux choses différentes. Appartenir au conseil d'administration d'une grande organisation complexe est une tâche extrêmement difficile, et on ne peut attendre des administrateurs qu'ils maîtrisent en détail tous les aspects de l'activité d'une entreprise. Mais dans les entreprises financières, une bonne compréhension de la gestion des risques est vitale. C'est pourquoi l'OCDE a proposé que les critères « de compétence et d'honorabilité » - les qualités requises pour être directeur de banque - soient élargis afin d'inclure des compétences techniques et professionnelles dans des domaines tels que la gestion des risques. Il serait peut-être également judicieux d'envisager un renforcement des obligations juridiques des membres des conseils d'administration et des mécanismes garantissant leur respect.

Si les conseils d'administration ont souvent été défaillants, qu'en est-il des actionnaires ? Certains ont donné de la voix ou ont vendu leurs parts, mais ils ont souvent autant privilégié leurs intérêts de court terme que les traders et les directeurs.

Débattue de longue date, la question de savoir si des normes de gouvernement d'entreprise plus exigeantes doivent être imposées au moyen de lois et de règlements ou encouragées à l'aide de lignes directrices et par le comportement du marché, a été remise au goût du jour par la crise. Mais le véritable enjeu n'est sans doute pas là.

Dans de nombreux cas, la mise en œuvre des Principes de gouvernement d'entreprise de l'OCDE passe par des lois et règlements. Cela permet d'instaurer des conditions équitables et répond aux inquiétudes des entreprises, qui redoutent parfois de « faire le premier pas » face à la concurrence.

Mais même lorsqu'il existe des règles ayant force de loi, elles ne peuvent suffire à garantir une bonne conduite. Nous devons également mieux contrôler leur application et leur efficacité. C'est pourquoi l'OCDE mettra en place un processus d'examen par les pairs fondé sur ses Principes. Ces examens permettront de contrôler l'application des Principes, tout en favorisant la transparence, la cohérence et l'apprentissage mutuel.

Les entreprises ne dorment pas toutes sur leurs lauriers. Depuis la crise, le secteur privé s'attache à améliorer le gouvernement d'entreprise. La composition des conseils d'administration évolue et les actionnaires redécouvrent qu'ils ont voix au chapitre.

De nombreuses entreprises sont aujourd'hui conscientes qu'elles doivent reconquérir leur crédibilité. Les initiatives prises par le secteur privé pour améliorer le gouvernement d'entreprise sont essentielles, et l'OCDE a mis sur pied un forum permettant aux entreprises et à l'ensemble des parties prenantes d'échanger leurs points de vue et leurs meilleures pratiques. En 2009, nous avons également lancé une consultation mondiale sur Internet afin de recueillir les contributions et les propositions du public sur la façon d'améliorer le gouvernement d'entreprise. La crise financière l'a souligné, un gouvernement d'entreprise de qualité nous concerne tous.

OCDE (2009), « The Corporate Governance Lessons from the Financial Crisis », document de travail de Grant Kirkpatrick, Paris, disponible sur www.oecd.org/daf/affairesdentreprises

Retrouvez les Principes de gouvernement d'entreprise de l'OCDE sur www.oecd.org/daf/affairesdentreprises/principes

©L'Observateur de l'OCDE n° 273, juin 2009




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