Le gouvernement d’entreprise : une affaire de famille

Les entreprises familiales ont tendance à croire que les principes du bon gouvernement d’entreprise ne les concernent pas vraiment. Cette opinion est erronée. Comment faire pour les en convaincre ?
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Le gouvernement d’entreprise : une affaire de famille

Les entreprises familiales ont tendance à croire que les principes du bon gouvernement d’entreprise ne les concernent pas vraiment. Cette opinion est erronée. Comment faire pour les en convaincre ?

Le gouvernement d’entreprise est devenu un véritable « secteur », qui ne cesse de croître. Les conférences sur le sujet apparaissent comme les champignons après la pluie, les fonds d’aide technique fertilisent le domaine à l’envi, et des hectares de forêt finissent sous forme de communications savantes sur des dispositifs de gouvernement d’entreprise aussi « nouveaux » qu’« améliorés ». Si les pouvoirs publics et les cénacles d’investisseurs semblent se pâmer pour ce sujet, qu’en est-il des véritables décideurs, c'est-à-dire des propriétaires et dirigeants d’entreprises : ont-ils réellement besoin ou envie du gouvernement d’entreprise, et dans la négative, quels sont les éléments susceptibles de les faire mordre à l’hameçon ?

Le gouvernement d’entreprise : une affaire de familleRobert Zafft, Direction des affaires financières, fiscales et des entreprises de l’OCDELes entreprises familiales ont tendance à croire que les principes du bon gouvernement d’entreprise ne les concernent pas vraiment. Cette opinion est erronée. Comment faire pour les en convaincre ?Le gouvernement d’entreprise est devenu un véritable « secteur », qui ne cesse de croître. Les conférences sur le sujet apparaissent comme les champignons après la pluie, les fonds d’aide technique fertilisent le domaine à l’envi, et des hectares de forêt finissent sous forme de communications savantes sur des dispositifs de gouvernement d’entreprise aussi « nouveaux » qu’« améliorés ». Si les pouvoirs publics et les cénacles d’investisseurs semblent se pâmer pour ce sujet, qu’en est-il des véritables décideurs, c'est-à-dire des propriétaires et dirigeants d’entreprises : ont-ils réellement besoin ou envie du gouvernement d’entreprise, et dans la négative, quels sont les éléments susceptibles de les faire mordre à l’hameçon ?La plupart des experts du gouvernement d’entreprise concentrent leur attention sur les divergences d’intérêt entre dirigeants et actionnaires des entreprises. Les règles applicables à la divulgation des informations visent à empêcher les dirigeants de gonfler les performances de l’entreprise. Les conseils d’administration ont pour objectif de guider la stratégie des dirigeants, de surveiller leur système de présentation des comptes et de garantir qu’ils ne se surpaient pas, ni ne se surprotègent aux dépens de l’actionnaire. En général, les milieux du gouvernement d’entreprise présentent les propriétaires et les dirigeants d’entreprise comme deux groupes opposés.Que se passe-t-il lorsque le propriétaire est le dirigeant de l’entreprise ? Une telle situation est plus courante – y compris dans les grandes entreprises – que nombre d’entre nous pourraient le penser. Les entreprises familiales représentent plus de 85 % de l’ensemble des entreprises des pays de l’OCDE, et 30 à 40 % des 500 plus grosses entreprises des États-Unis. Les 30 pays Membres de l’OCDE comptent au moins 244 groupes familiaux dont le chiffre d’affaires annuel dépasse le milliard de dollars – sans compter des géants comme Microsoft ou Berkshire Hathaway, qui sont encore aujourd’hui gérés par la génération de leurs fondateurs. Quant aux entreprises familiales des pays de l’OCDE au chiffre d’affaires au moins égal à quelques millions de dollars, elles se comptent probablement par dizaines de milliers.Dans une entreprise familiale, une personne ou un groupe de personnes unique possède une part du capital qui lui donne le contrôle, et est en mesure de nommer des membres de la famille à des postes de direction, ou de nommer, surveiller, rétribuer et licencier unilatéralement des dirigeants non familiaux. Cette situation est susceptible de mettre les actionnaires minoritaires dans une position d’exploités, mais offre à la famille régnante le meilleur des deux mondes : elle peut diriger l’entreprise comme bon lui semble, au moins en partie, tout en se servant de l’argent d’autrui. Du coup, si l’objectif du gouvernement d’entreprise est de contraindre les dirigeants et de contrôler les actionnaires, une entreprise familiale en voudra-t-elle ?La réponse à cette question est « oui », mais pas nécessairement pour la raison la plus communément avancée, à savoir l’accès aux capitaux. On entend souvent l’argument selon lequel, lorsque des investisseurs refusent de placer leur argent dans des entreprises n’appliquant pas les principes du gouvernement d’entreprise, le coût du capital augmente pour ces entreprises, ce qui les rend moins concurrentielles ; au bout du compte, leurs propriétaires-dirigeants doivent soit modifier leur approche, soit mettre la clé sous la porte.Mais pour accéder à des financements externes, l’entreprise peut recourir à d’autres méthodes que l’appel à l’épargne publique : réinvestissement des bénéfices, emprunts, vente d’actions via des placements privés. Dans de tels cas, les apporteurs privés de capitaux (banques, fonds de pension, compagnies d’assurance, investisseurs en capital-risque, investisseurs privés, etc.) s’auto-protègent : ils garantissent leurs prêts sur les actifs de l’entreprise, prévoient un remboursement accéléré en cas de baisse des performances de celle-ci, et s’organisent un accès direct aux livres comptables. Ils cherchent à faire certifier l’information directement auprès du commissaire aux comptes ou des responsables de l’entreprise, ou réclament des garanties personnelles aux propriétaires. Ils exigent d’approuver préalablement les transactions principales ou tout transfert d’argent important. Pour ces apporteurs de capitaux, les principes qui sont caractéristiques du bon gouvernement d’entreprise – comme par exemple l’examen par le conseil d’administration des interactions entre l’équipe dirigeante et l’entreprise, la création de comités ad hoc du conseil, la nomination d’administrateurs non cadres ou la dichotomie président du directoire/président du conseil de surveillance – ont peu d’intérêt.Les données disponibles sur les entreprises familiales soulèvent d’autres questions sur l’argument relatif à l’accès aux capitaux. Parmi les 244 entreprises familiales des pays de l’OCDE affichant un chiffre d’affaires supérieur à 1 milliard de dollars (que nous appellerons les « grandes entreprises familiales »), la moitié seulement est cotée. En même temps, l’âge moyen des unes et des autres est sensiblement identique, ce qui semble indiquer que les grandes entreprises familiales privées ont été capables d’accéder à des capitaux suffisants sans inévitablement « évoluer » vers le statut de sociétés cotées. Cette observation est renforcée par des données européennes qui montrent qu’une entreprise vit en moyenne 40 ans avant d’entrer en Bourse, et que lorsqu’elle saute le pas, près de 60 % des fonds récoltés à l’introduction en Bourse vont dans la poche des actionnaires familiaux et non dans l’entreprise. Par conséquent, dans de nombreux cas, les questions de diversification du patrimoine ou de disponibilités de trésorerie peuvent être plus importantes pour les entreprises familiales que les opérations de financement. Les études indiquent que plus le gouvernement d’entreprise d’un pays est affirmé, plus solides sont ses marchés financiers et plus élevé est son niveau de financement externe exprimé en pourcentage du PNB. Néanmoins, si ces conclusions sont susceptibles de persuader des responsables de l’action publique, le slogan « Pour accéder à des capitaux, optez pour le gouvernement d’entreprise » pourra laisser plus ou moins de marbre les entreprises familiales.Heureusement pour le secteur du gouvernement d’entreprise, il lui reste un argument de poids, qui intéresse le principal défi auquel se trouvent confrontées les entreprises familiales : la transmission. Les questions de succession ont une forte résonance chez les détenteurs d’entreprises. Si le fondateur d’une entreprise familiale est en droit d’être serein sur ses possibilités de recapitalisation ou de diversification du patrimoine, une chose tout de même est certaine : un jour, il mourra. Ses enfants auront–ils envie de diriger l’affaire ? En seront-ils capables ? Se lèveront-ils aussi tôt le matin, quitteront-ils le bureau aussi tard le soir, travailleront-ils aussi dur ?Au fil des générations, il est difficile de conserver une entreprise. Des études menées en Amérique du Nord et au Royaume-Uni indiquent qu’une entreprise familiale sur six environ passe le cap de la troisième génération. L'incapacité à conserver l’entreprise dans le giron familial peut avoir différentes causes : des divisions se forment entre les membres de la famille qui touchent à la fois des salaires et des dividendes et ceux qui n’encaissent que des dividendes ; des jalousies se font jour lorsque certains grimpent plus que d’autres dans la hiérarchie de l’entreprise, ou sont moins ardents à la tâche pour une rémunération identique ; l’encadrement a du mal à licencier un subordonné peu performant qui se trouve être un enfant, un frère, une sœur ou un cousin. Au fil du développement de l’entreprise et de l’évolution des marchés, il devient de plus en plus difficile de trouver au sein de la famille suffisamment de talent et d’expérience de direction. Ensuite, lorsque la famille se décide enfin à embaucher un dirigeant à l’extérieur, la capacité toute relative à le motiver et le contrôler peut gâter ou détruire l’entreprise.Le gouvernement d’entreprise va au cœur de ces questions, même si la majorité des entreprises familiales n’y a jamais songé en ces termes. Les familles propriétaires ont besoin du gouvernement d’entreprise à la fois pour gérer leur bien et pour stimuler l’harmonie familiale, ce qui implique de mettre en place des procédures de prise de décision et de contrôle ouvertes et justes, mais aussi, peut-être, d’embaucher des personnes extérieures à la famille en tant que conseillers, directeurs et administrateurs. L’exercice ne se fait pas du jour au lendemain, et bien souvent, lorsque le besoin d’un gouvernement d’entreprise est enfin admis, les relations familiales ou l’avenir de l’entreprise sont dégradés de manière irréversible.Les entreprises familiales peuvent représenter le travail – et le patrimoine – de plusieurs générations. Si leurs dirigeants veulent préserver, faire fructifier et transmettre cet héritage, ils doivent faire du gouvernement d’entreprise une affaire de famille.RéférencesRydqvist, K. et K. Hogholm, (1995), « Going Public in the 1980s: Evidence from Sweden », European Financial Management, Vol. 1, No. 3.La Porta, R., et. al. (1997), « Legal Determinants of External Finance », The Journal of Finance, Vol. LII, No. 3.OCDE (1997), « Les meilleures politiques pour les petites et moyennes entreprises », Paris.


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