Gouvernement d’entreprise et responsabilité : Les piliers de l’intégrité des marchés

Centre de politique et d'administration fiscales

Un gouvernement d’entreprise efficace va au-delà du bon sens. Il s’agit là d’un élément clé du contrat qui étaye la croissance économique d’une économie de marché et la confiance du public dans ce système. Les Principes de gouvernement d’entreprise de l’OCDE et ceux à l’intention des entreprises multinationales sont deux instruments essentiels pour s’assurer que ce contrat est bien respecté.

La récente vague de trucages comptables et de faillites aux États-Unis a sapé, dans le monde entier, la confiance dans l’information financière, les dirigeants des sociétés et l’intégrité des marchés. L’ironie veut que cette série de scandales ait suivi comme son ombre l’éclatement de la bulle de la haute technologie. À l’origine de ces deux événements, il y a l’enivrement de la période d’exubérance boursière, lorsque tout était possible, de la création de sociétés de plusieurs milliards de dollars avec guère plus d’ingrédients qu’une idée, un investisseur providentiel et une grande confiance en l’avenir, jusqu’à croire que les marchés goberaient les boniments débités par les dirigeants de certaines sociétés, même pour couvrir d’énormes pertes et des pratiques délictueuses. Mais les scandales qui ont frappé les entreprises et l’éclatement de la bulle n’ont pas les mêmes causes : d’un côté, ce sont des décisions illicites et des dissimulations des gestionnaires ; de l’autre, une valorisation démesurée de l’investissement, suivie d’une brusque correction des marchés qui a sonné le glas pour des milliers d’imposteurs de la haute technologie. Il est néanmoins difficile de démêler les effets négatifs que ces deux évolutions parallèles ont eus sur la confiance des investisseurs.Avec l’éclatement de la bulle de la haute technologie, la valeur des actions a chuté et les capital-risqueurs ont bu le bouillon, comme de nombreux actionnaires. C’est là un aléa auquel il faut s’attendre en cas d’investissement à haut risque et à rendement élevé. Mais, dans le cas des pratiques illicites des dirigeants de sociétés, le public, les salariés et les retraités ont été délibérément trompés.Ils ont perdu aujourd’hui des milliards de dollars et, parfois, l’épargne de toute une vie, alors que certains dirigeants de la société se sont enrichis. Ce qui est effectivement malheureux, c’est que les deux événements auraient pu, chacun à leur manière, être évités (ou au moins anticipés) si le gouvernement d’entreprise avait rempli son office et si les entreprises s’étaient montrées pleinement responsables.Reconnaître le rôle d’une saine gouvernance et d’un comportement responsable des entreprises dans le bon fonctionnement des marchés, qui sont eux-mêmes indispensables à la croissance et au développement économiques, peut sembler une lapalissade, mais il n’en est rien. Cette idée a été assénée par les gouvernants et les responsables de grandes entreprises du monde entier et, dernièrement, les sommets de Doha et de Johannesbourg l’ont réaffirmée. Mais nous sommes loin du compte : des systèmes sont déjà en place (les États-Unis avaient, sur le papier, l’un des meilleurs) ; pourtant, ils n’ont manifestement pas fonctionné. Pour les améliorer, il faudra à la fois des initiatives privées et une grande détermination des pouvoirs publics.Les règles et les pratiques qui régissent les relations entre les dirigeants d’une entreprise, ses actionnaires et d’autres acteurs comme les salariés, les retraités et les communautés locales ont pour but d’assurer la transparence, l’équité et la responsabilité. Un bon gouvernement d’entreprise est une condition préalable à l’intégrité et à la crédibilité des institutions du marché. En instaurant la confiance, un bon gouvernement d’entreprise permettrait aux sociétés d’avoir accès aux financements externes et de prendre des engagements crédibles à l’égard de leurs créanciers, de leurs salariés et de leurs actionnaires. C’est ce contrat qui est à la base de la croissance économique dans une économie de marché.Lorsque cette confiance est sapée, les prêteurs et les investisseurs perdent le goût du risque et les actionnaires se débarrassent de leurs titres ; d’où des moins-values et une pénurie du capital. Cela vaut pour tous les stades de l’investissement.Bien entendu, un bon gouvernement d’entreprise n’est pas seulement l’intérêt des actionnaires, loin s’en faut. En vérité, les principes fondamentaux de gouvernement d’entreprise que sont la transparence et la responsabilité sont cruciaux pour l’intégrité et pour la crédibilité juridique de notre système de marché. Nous comptons déjà sur les entreprises pour créer des emplois, fournir des recettes fiscales et approvisionner les marchés en biens et en services. Et, de plus en plus, nous faisons appel à des organismes du secteur privé pour gérer notre épargne et assurer notre retraite.La participation du secteur privé à ces services a prouvé son efficacité, mais elle fait l’objet d’une surveillance constante, qui doit absolument perdurer. Certains fonds de pension privés, par exemple, ont récemment fait savoir à leurs retraités qu’ils réduiraient leurs prestations à cause de la chute du cours des actions. Si le risque de marché et le phénomène de cycle étaient l’unique motif de ces décisions, il n’y aurait rien à redire. Les parties prenantes s’en accommoderaient probablement et, de toute façon, il existe sur le marché d’autres instruments d’investissement, notamment l’immobilier ou les obligations à long terme. Mais si la chute du marché est imputable à un scandale ou un abus de confiance, le soutien du public s’étiole et le marché se grippe. La crédibilité de l’État est également en jeu.On voit donc tout l’intérêt qu’ont les pouvoirs publics – et donc les responsables politiques – à renforcer les pratiques de gouvernement d’entreprise. Cela est encore plus important au niveau international, où la libre circulation des capitaux ne sera pleinement fructueuse que s’il y a accord mutuel sur les éléments fondamentaux d’un bon gouvernement d’entreprise. Ce sont ces préoccupations essentielles qui ont déclenché et alimenté les discussions sur le gouvernement d’entreprise dans les pays de l’OCDE, et qui ont abouti à la mise au point des Principes de gouvernement d’entreprise de l’OCDE. Ces Principes, approuvés par les ministres des pays membres, jettent les bases d’une norme de gouvernement d’entreprise véritablement mondiale.À la lumière des événements récents, les ministres des pays membres de l’OCDE ont demandé une évaluation de ces Principes. Les concepts de base des Principes ne sont pas remis en cause, mais il y a manifestement besoin d’orientations plus précises si l’on veut parvenir à une application efficace sur des marchés aussi dynamiques que le sont ceux du XXIe siècle.Les structures des entreprises évoluent rapidement, et l’innovation financière et la mondialisation sont autant de nouveaux défis au maintien d’un bon gouvernement d’entreprise. Les affaires récentes très médiatisées de mauvaise gouvernance et de pratiques illicites dans les entreprises montrent que les mécanismes de gouvernement d’entreprise n’ont parfois pas été à la hauteur. Les Principes de l’OCDE soulignent d’ores et déjà qu’une vérification des comptes devrait être effectuée chaque année « par un commissaire aux comptes indépendant afin de conférer une certification externe et objective à l’établissement et à la présentation des états financiers ». Le principe est posé, mais, comme on a pu le voir récemment, il n’a pas toujours été respecté. Les pouvoirs publics, les autorités boursières et le secteur privé prennent tous actuellement des mesures pour renforcer l’application de ce principe.Les organes directeurs des sociétés n’ont pas été non plus à la hauteur de leurs obligations. Par exemple, les Principes de l’OCDE recommandent que le conseil d’administration « suive et gère les conflits d’intérêt pouvant survenir entre la direction, les administrateurs et les actionnaires, y compris à propos d’abus de biens sociaux ou ceux commis avec des personnes apparentées ». Il y a manifestement un fossé à combler entre les pratiques de gestion des risques de la part des sociétés et des investisseurs et les instruments actuels de divulgation, de comptabilisation et de contrôle des risques. Et un suivi n’est pas facile, car les conflits d’intérêt mis à jour vont au-delà de l’entreprise même, puisqu’ils peuvent impliquer les analystes financiers, les agences de notation et les institutions financières. Autrement dit, à qui peut-on faire confiance ? Il nous faut élaborer des instruments de gouvernance et des structures d’incitation qui soient plus solides face à la rapidité de l’innovation financière, et aussi des procédures qui ne laissent aucun doute sur ce qui est en jeu. Il faut que les normes comptables soient désormais fondées sur des principes, et non sur des règles aisément contournables.Certes, on peut renforcer sur le papier certaines modalités et principes, mais cela ne servira à rien si les responsables politiques ne s’engagent pas à les faire respecter. Les obligations des dirigeants de sociétés ne se limitent pas bien entendu à la présentation d’états financiers fidèles, à l’exécution de fonctions essentielles à toute entreprise et au respect du droit. Ces entreprises doivent également répondre aux attentes des sociétés démocratiques dans lesquelles elles opèrent ; or, souvent, ces attentes ne font pas l’objet de lois en bonne et due forme. L’expression « responsabilité des entreprises » vise précisément les mesures que prennent les entreprises face à ces attentes pour améliorer les relations de dépendance mutuelle entre elles et la société dans laquelle elles opèrent. De fait, les actionnaires attendent des entreprises qu’elles répondent aux exigences de la collectivité tout en maximisant leur valeur. Et l’expérience montre que les entreprises qui agissent ainsi sont en général les plus performantes à long terme.Il est de plus en plus difficile, aujourd’hui, de répondre à ces attentes dans une économie mondialisée, car les entreprises évoluent habituellement dans plusieurs environnements juridiques, réglementaires, culturels et commerciaux. La mondialisation a des effets bénéfiques bien connus, mais elle suscite de légitimes préoccupations de la part du public, qui se manifestent souvent à l’encontre des entreprises multinationales en tant que vecteur de la mondialisation. Les entreprises multinationales se voient parfois reprocher de se délocaliser après avoir engrangé les bénéfices, sans se soucier suffisamment du développement de l’économie locale, etc. On les accuse d’être impliquées – bien souvent, par mégarde – dans des affaires graves de corruption de fonctionnaires, de violation des droits de l’homme et du travail et de dommages causés à l’environnement. Les entreprises doivent prendre en compte ces préoccupations à mesure qu’elles se font jour. De fait, en dehors des considérations morales et juridiques, leur valeur boursière dans le pays d’accueil en subirait les conséquences si elles les ignoraient.Ces dernières années, les entreprises ont pris spontanément certaines initiatives pour améliorer leurs performances dans des domaines comme l’éthique et le respect du droit. Elles ont mis au point des codes de conduite et des systèmes de gestion afin de se conformer à ces engagements. Elles l’ont fait en collaboration avec les syndicats, les organisations non gouvernementales et les pouvoirs publics.Les Principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales, récemment mis à jour, complètent et confortent ces initiatives privées en matière de responsabilité des entreprises. Les Principes directeurs sont des recommandations adressées par les gouvernements aux entreprises multinationales opérant dans les pays qui y ont souscrit ou provenant de ces pays. Qu’ils émanent de l’OCDE est une bonne chose, car la quasi-totalité de l’investissement direct étranger dans le monde provient de la zone OCDE et y est financée. En fait, les Principes directeurs sont le seul instrument approuvé multilatéralement, relatif à la responsabilité des entreprises ; ils sont le fruit de très larges consultations avec les pays non membres de l’OCDE, les milieux d’affaires et la société civile. Ils couvrent tout l’éventail des domaines qui touchent aux normes de comportement responsable des entreprises et constituent ainsi pour elles une très précieuse référence internationale quant aux attentes de la collectivité (voir article p. 10).Assurer une meilleure adéquation entre les entreprises et la société dans laquelle elles opèrent, tel est l’un des principaux buts de l’OCDE. Il faut pour cela renforcer les structures et pratiques de gouvernement d’entreprise, de même que les relations avec les actionnaires et les autres parties prenantes. Un bon gouvernement d’entreprise et un comportement responsable des entreprises ne sont plus un accessoire des marchés ; ils en font partie intégrante. C’est sur ce fondement que pourront s’épanouir les partenariats entre le secteur public et le secteur privé. L’OCDE est déterminée à jouer un rôle pilote dans ce domaine.© L’Observateur de l’OCDE, Nº234, Octobre 2002RéférencesFliess, B. et Gordon, K., « Entreprises : une conduite exemplaire », l’Observateur de l’OCDE, N° 229, novembre 2001.Witherell, W. et Maher, M. « Le développement durable suppose des entreprises responsables », L’Observateur de l’OCDE, N° 226-227, été 2001.


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