Revaloriser le gouvernement d’entreprise

Depuis quelque temps, nous sommes assaillis de questions sur le gouvernement d’entreprise. Les dirigeants de sociétés sont sur la sellette et les grands cabinets d’audit sont inquiets, comme il se doit au lendemain de la disparition de l’un des géants du secteur, Arthur Andersen. Enron, WorldCom, Tyco – comment réagir face à ces ruptures extraordinaires et scandaleuses du contrat de confiance avec les actionnaires et les salariés ?
Il convient d’abord de rétablir certaines vérités qui semblent avoir fait les frais de cette avalanche de révélations. Il peut effectivement y avoir des comportements criminels en jeu dans un certain nombre de ces tristes affaires. Dans ce cas, le droit doit prévaloir et il faut espérer que justice sera rendue. Mais il y a aussi des indications que, même en l’absence de comportements délictueux, certains dirigeants de sociétés ont cessé de se considérer comme au service de l’argent des autres. Ils préfèrent se considérer comme des partenaires, habilités à toucher d’énormes rémunérations « entrepreneuriales » pour accomplir la mission pour laquelle ils sont déjà extrêmement bien payés.Beaucoup a été écrit sur la rédaction de nouvelles règles destinées à endiguer les dérives des sociétés, mais la réponse consiste-t-elle vraiment à multiplier les textes réglementaires ?Pour les dirigeants des sociétés faisant appel à l’épargne et dotées d’un large actionnariat, la tentation d’en « profiter » est énorme. Nous en avons vu les conséquences. Est-il moral que des hauts dirigeants de sociétés gagnent jusqu’à 400 fois plus que les salariés de base ? Le Président de la Banque de réserve fédérale de New York, William McDonough, a soulevé la question lors d’un discours prononcé à l’occasion de la commémoration du 11 septembre. Quel dirigeant le mérite vraiment ? Franchement, aucun. Qu’on nous permette de rappeler que le directeur général d’une grande société cotée est fondamentalement un gestionnaire surfant sur les actifs d’autrui, bien heureux de bénéficier des phases de hausse du cycle de l’activité économique, et beaucoup moins des phases de baisse. C’est la raison pour laquelle il cherche souvent à modifier les bases de calcul de ses options d’achat d’actions et d’autres avantages accessoires.La réglementation va-t-elle modifier de telles attitudes ? Non ! Car cela relève de la culture d’entreprise. Il faut donc agir sur les incitations qui déterminent cette culture. De fait, les hauts dirigeants des sociétés cotées ne rendent de comptes à personne. En réalité, ce sont eux qui désignent généralement les administrateurs. Ces derniers sont donc enclins à soutenir ceux qui les ont nommés, plutôt que les actionnaires qu’ils sont censés représenter en théorie, mais uniquement en théorie. Les dirigeants ont donc tout intérêt à nommer d’autres directeurs généraux dans leurs comités de rémunération plutôt que des administrateurs indépendants faisant preuve d’esprit critique. Résultat : « les renvois d’ascenseurs » permettent de faire grimper les rémunérations au-delà des rêves les plus fous d’un Harpagon.Cela étant, les principaux actionnaires – les fonds de pension, les sociétés d’assurance, etc. – négligent trop souvent le rôle qu’ils devraient jouer. Pourquoi ? Peut-être parce qu’ils ont toujours la possibilité de voter en vendant leurs actions, ce qui est beaucoup plus simple que de siéger dans des conseils d’administration pour y surveiller les dirigeants. Ces grands investisseurs institutionnels bénéficient sur le papier d’une influence énorme, mais ils n’en ont pas usé avec une grande efficacité pour rappeler à l’ordre les hauts dirigeants de société. Les choses vont peut-être changer ; les grands actionnaires institutionnels des sociétés cotées vont peut-être finir par se comporter comme des« propriétaires ». Il convient d’apporter une nuance importante à ce propos. Elle concerne les entrepreneurs de ce monde qui, partis de rien et risquant souvent tout ce qu’ils possèdent, parviennent à générer une énorme richesse pour d’autres et pour eux-mêmes. C’est légitime et cela correspond au principe de la rémunération du risque qui a fait du capitalisme entrepreneurial, par opposition au capitalisme bureaucratique, un si puissant moteur de la prospérité de masse. Mais il en va autrement de ceux qui cherchent à devenir milliardaires sur le dos des autres et avec leur argent.Précisons bien le véritable enjeu. Lorsque les sociétés se rendent coupables de délits ou de crimes, c’est au système judiciaire d’y remédier. Mais le problème aujourd’hui, c’est que la grande majorité des excès des dirigeants de société n’a rien à voir avec des activités criminelles. En fait, c’est le capitalisme traditionnel même qui est touché : le rôle des détenteurs du capital a été remis en cause par une dilution des intérêts telle qu’il n’y a plus personne pour parler haut et fort au nom des actionnaires.Cela fait bien des années que je suis troublé par cette évolution. Ayant moi-même siégé dans des conseils d’administration, j’en ai conclu que le malaise actuel d’une bonne partie du gouvernement d’entreprise va bien au-delà de la simple absence, il est vrai trop fréquente, d’un contrôle convenable par les actionnaires. De plus en plus, les règles tendent à se substituer aux valeurs. Notre premier réflexe consiste à vérifier avant tout si quelque chose est légal – ce qui revient à respecter la loi dans sa lettre, mais pas nécessairement dans son esprit.Certes, les règles sont nécessaires pour encadrer les comportements et ramener éventuellement dans le droit chemin ceux qui s’en sont détournés. Mais voulons-nous un monde reposant sur des règles ou sur des valeurs ? Les règles présentent toujours des lacunes et il se trouvera toujours des petits malins pour essayer de se faufiler entre les mailles du filet. Cette façon de penser me semble d’ailleurs avoir gagné une bonne partie du monde des grandes sociétés.Qu’enseigne-t-on aujourd’hui à nos étudiants : des valeurs ou des règles ? Les deux, j’espère, mais avec une bonne dose de valeurs, car le plus bel édifice réglementaire, s’il est déconnecté des valeurs que ces règles sont censées refléter en dernière analyse, est comme un corps sans âme.


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